證券代碼：603466???????????????股票簡稱：風?語?筑
債券代碼：113643???????????????債券簡稱：風語轉債
???????上海風語筑文化科技股份有
【資料圖】
???????限公司公開發(fā)行可轉換公司
??????????債券受托管理事務報告
??????????????（2022年度）
??????????????債券受托管理人
????????????????二〇二三年六月
????????????????重要聲明
??本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、
《上海風語筑文化科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券之受托管理協(xié)議》
（以下簡稱《受托管理協(xié)議》）、《上海風語筑文化科技股份有限公司公開發(fā)行
可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）、《上海風語筑文化
科技股份有限公司?2022?年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機
構出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下
簡稱中信建投證券）編制。中信建投證券對本報告中所包含的從上述文件中引述
內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準確性和完
整性做出任何保證或承擔任何責任。
??本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關
事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信建投證券所作的
承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，中
信建投證券不承擔任何責任。
????????????????????????????????????????????????????????目?錄
???????????????????第一節(jié)?本期債券情況
一、核準文件及核準規(guī)模
???本次公開發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案經(jīng)上海風語筑文化科技股份有限公
司（以下簡稱“風語筑”、“公司”或“發(fā)行人”）于?2021?年?6?月?18?日召開的
第二屆董事會第二十三次會議、2021?年?7?月?5?日召開的?2021?年第二次臨時股東
大會、2021?年?10?月?20?日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過。
???經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于核準上海風
語筑文化科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的批復》
??????????????????????????（證監(jiān)許可〔2021〕
稱“本期債券”、“風語轉債”）。
???風語筑于?2022?年?3?月?25?日公開發(fā)行?5,000,000?張可轉換公司債券，每張面
值?100?元，募集資金總額為?50,000?萬元，扣除發(fā)行費用合計?835.66?萬元，實際
募集資金凈額為?49,164.34?萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)天職國際會計師事
務所（特殊普通合伙）驗資并出具“天職業(yè)字[2022]20481?號”《驗資報告》。經(jīng)
上海證券交易所自律監(jiān)管決定書〔2022〕105?號文同意，公司本次發(fā)行的?50,000
萬元可轉換公司債券于?2022?年?4?月?22?日起在上海證券交易所上市交易，債券簡
稱“風語轉債”，債券代碼“113643”。
二、本期債券的主要條款
???（一）發(fā)行主體：上海風語筑文化科技股份有限公司
???（二）債券簡稱：風語轉債
???（三）發(fā)行規(guī)模：本期發(fā)行可轉債總額為人民幣?5?億元。
???（四）債券票面金額：本期可轉債每張面值?100?元人民幣，按面值發(fā)行。
???（五）債券期限：本期發(fā)行的可轉換公司債券期限自發(fā)行之日起六年，即
??（六）票面利率：本期發(fā)行可轉換公司債券票面利率第一年為?0.3%、第二
年為?0.5%、第三年為?1.0%、第四年為?1.5%、第五年為?2.0%、第六年為?2.5%。
??（七）還本付息的期限和方式
??本期發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金并
支付最后一年利息。
??年利息指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人按其持有的可轉換公司債券票
面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
??年利息的計算公式為：I=B×i
??其中，I：指年利息額；
??B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或
“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉換公司債券票面總金額；
??i：指本次發(fā)行的可轉換公司債券的當年票面利率。
??（1）本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始
日為本次可轉換公司債券發(fā)行首日。
??（2）付息日：每年的付息日為自本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每
滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期
間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股
利的歸屬等事項，由公司董事會或董事會授權人士根據(jù)相關法律、法規(guī)及上海證
券交易所的規(guī)定確定。
??（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其
持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
??（4）在本次發(fā)行的可轉換公司債券到期日之后的五個交易日內(nèi)，公司將償
還所有到期未轉股的可轉換公司債券本金及最后一年利息。
??（5）本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅額由可轉
換公司債券持有人承擔。
??（八）轉股期限
??本次發(fā)行的可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日（2022?年?3?月?31?日）起滿
息款項不另計息）。
??（九）轉股價格的確定及其調(diào)整
??本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格為?22.15?元/股，不低于募集說明書公告日
前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息
引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整
后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
??其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總
額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個
交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。
??在本次發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股（不
包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化、派
送現(xiàn)金股利等情況時，公司將按照下列公式對轉股價格進行調(diào)整（保留小數(shù)點后
兩位，最后一位四舍五入）：
??派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
??增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
??派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
??上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
??其中：P0?為調(diào)整前轉股價，n?為該次送股或轉增股本率，k?為該次增發(fā)新股
率或配股率，A?為該次增發(fā)新股價或配股價，D?為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1?為
調(diào)整后有效的轉股價。
??當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股
價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調(diào)整日為本次發(fā)行
的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該可轉換
公司債券持有人的轉股申請按公司調(diào)整后的轉股價格執(zhí)行。
??當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調(diào)整轉股價格。有關轉股
價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及證券監(jiān)管部門
的相關規(guī)定來制定。
??（十）轉股價格向下修正條款
??在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的?80%時，公司董事會
有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
??上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的
轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于公司最近一期經(jīng)
審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
??若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價格計算。
??如公司決定向下修正轉股價格的，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息
披露媒體上刊登公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間（如需）等有
關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉
股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換
股票登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
??（十一）轉股股數(shù)確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
??本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期限內(nèi)申請轉股時，轉股數(shù)量的計
算方式為?Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
??其中：Q?指轉股數(shù)量；V?指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債
券票面總金額；P?指申請轉股當日有效的轉股價格。
??本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。本次發(fā)行
的可轉換公司債券持有人申請轉股后，轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券
余額，公司將按照上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等機構的有
關規(guī)定，在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分
可轉換公司債券余額及該余額對應的當期應計利息。
??（十二）贖回條款
??在本次發(fā)行的可轉換公司債券到期后五個交易日內(nèi)，發(fā)行人將按債券面值的
??在轉股期限內(nèi)，當下述兩種情形中的任意一種出現(xiàn)時，公司有權決定按照可
轉換公司債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司
債券：
??①在轉股期限內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易
日的收盤價格不低于當期轉股價格的?130%（含?130%）；
??②當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足?3,000?萬元時當期應計利息
的計算公式為：IA=B×i×t/365?其中，IA：指當期應計利息；B：指本次發(fā)行的
可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；i：指可轉
換公司債券當年票面利率；t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖
回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
??若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交
易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價格計算。
??（十三）回售條款
??在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)
三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的?70%時，可轉換公司債券持有人有
權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格
回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生派送股票股利、轉增股本、
增發(fā)新股、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券
轉股而增加的股本）而調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的
轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉股價
格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交
易日”須從轉股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
?????在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在
每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售
條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回
售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分
回售權。
?????若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作
改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券
持有人享有一次回售的權利。即可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部
分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。可轉換公司
債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告的附加回售申報期內(nèi)進行回
售。可轉換公司債券持有人在該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不能再行使
附加回售權。當期應計利息的計算方式參見“（十二）贖回條款”的相關內(nèi)容。
?????（十四）本次募集資金用途
?????本次發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額預計不超過?5?億元（含?5?億元），
扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額投資于以下項目：
?????????????????????????????????????????????????單位：萬元
序號??????????????項目名稱????????????總投資額????????擬投入募集資金金額
????????????????合計????????????62,759.12???50,000.00
??????在本次發(fā)行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求
和輕重緩急將募集資金投入上述項目；項目總投資金額高于本次募集資金使用金
額部分由公司自籌解決。
??????（十五）擔保事項
??????本次發(fā)行的可轉債不提供擔保。
??????（十六）債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司。
三、債券評級情況
??????根據(jù)聯(lián)合資信評估股份有限公司于?2021?年?8?月?11?日出具的《信用評級報
告》（聯(lián)合〔2021〕7914?號），公司主體長期信用等級為?AA-，本次可轉換公司
債券的信用等級為?AA-。根據(jù)聯(lián)合資信評估股份有限公司于?2022?年?6?月?28?日
出具的《債券跟蹤評級報告》（聯(lián)合〔2022〕4703?號），維持公司主體長期信用
等級為?AA-，維持“風語轉債”信用等級為?AA-，評級展望為穩(wěn)定。根據(jù)聯(lián)合資
信評估股份有限公司于?2023?年?6?月?7?日出具的《債券跟蹤評級報告》（聯(lián)合
〔2023〕3460?號），維持公司主體長期信用等級為?AA-，維持“風語轉債”信用
等級為?AA-，評級展望為穩(wěn)定。
?????第二節(jié)?債券受托管理人履行職責情況
??中信建投證券作為上海風語筑文化科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司
債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為
準則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人
的各項職責。存續(xù)期內(nèi)，中信建投證券對公司及本期債券情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)
督，密切關注公司的經(jīng)營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施
情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債券
持有人利益。中信建投證券采取的核查措施主要包括：
????第三節(jié)?發(fā)行人年度經(jīng)營情況和財務情況
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱：???????上海風語筑文化科技股份有限公司
英文名稱：???????Shanghai?Fengyuzhu?Culture?Technology?Co.,?Ltd.
股票上市地：??????上海證券交易所
股票簡稱：???????風語筑
股票代碼：???????603466
可轉債上市地：?????上海證券交易所
可轉債債券簡稱：????風語轉債
可轉債債券代碼：????113643
法定代表人：??????李暉
董事會秘書：??????李成
成立時間：???????2003?年?8?月?12?日
注冊地址：???????上海市靜安區(qū)江場三路?191?號
辦公地址：???????上海市靜安區(qū)江場三路?191?號
郵政編碼：???????200436
統(tǒng)一社會信用代碼：???91310000753179551N
電話號碼：???????021-56206468
傳真號碼：???????021-56206468
公司網(wǎng)址：???????www.fengyuzhu.com
電子郵箱：???????ir@fengyuzhu.com
經(jīng)營范圍：???????從事文化科技、數(shù)字科技、多媒體科技、自動化科技、計算機軟硬
????????????件、打印科技、計算機科技、圖像科技領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術轉
????????????讓、技術咨詢、技術服務，展覽展示服務，測繪服務，計算機系統(tǒng)
????????????集成，數(shù)據(jù)處理，動漫設計，軟件設計，攝影攝像服務，網(wǎng)絡工程，
????????????建筑裝飾裝修建設工程設計與施工一體化，建筑智能化建設工程
????????????設計與施工一體化，機電安裝建設工程專業(yè)施工，燈光音響設備設
????????????計與安裝，建筑設計，廣告設計、制作，模型設計，金屬材料、建
????????????筑裝潢材料、包裝材料、電子設備銷售，游樂設備、機械設備（不
????????????含特種設備）、照明燈飾、工藝品、藝術品的設計與銷售，從事貨
????????????物及技術的進出口業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準
????????????后方可開展經(jīng)營活動】
二、發(fā)行人?2022?年度經(jīng)營情況及財務狀況
????公司是中國數(shù)字展示行業(yè)的龍頭企業(yè)，致力于成為國內(nèi)領先的數(shù)字化體驗服
務商。依托公司在數(shù)字科技應用領域的技術優(yōu)勢及公司在數(shù)字藝術、沉浸式體驗
領域積累的資源，公司的產(chǎn)品及服務廣泛應用于數(shù)字展示、城市文化體驗、數(shù)字
文旅、商業(yè)展覽及新零售體驗、廣電?MCN?及數(shù)字營銷等眾多領域。2022?年，受
大環(huán)境影響，公司客戶需求轉弱，公司市場開拓、業(yè)務推進及項目交付受到較大
影響，導致公司整體業(yè)績同比下滑。2022?年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入?16.82?億元，同
比下滑?42.79%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤?0.66?億元，同比下滑?84.95%。
收力度，取得了良好的成效，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為?2.42?億元。
????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元
?????主要會計數(shù)據(jù)?????????????????????????????????????????本期比上年同期增減
?????????????????日/2022?年度?????????日/2021?年度
營業(yè)收入?????????????????168,190.45????????293,990.63????????-42.79%
歸屬于上市公司股東的凈利
潤
歸屬于上市公司股東的扣除
非經(jīng)常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額
歸屬于上市公司股東的凈資
產(chǎn)
總資產(chǎn)??????????????????511,643.99????????440,373.65????????16.18%
?????主要會計數(shù)據(jù)?????????????2022?年度????????2021?年度?????本期比上年同期增減
基本每股收益（元／股）???????????????????0.11??????????0.73??????????-84.93%
稀釋每股收益（元／股）???????????????????0.11??????????0.73??????????-84.93%
扣除非經(jīng)常性損益后的基本
每股收益（元／股）
加權平均凈資產(chǎn)收益率（%）?????????????????2.80?????????20.70???減少?17.90?個百分點
扣除非經(jīng)常性損益后的加權
平均凈資產(chǎn)收益率（%）
???針對?2022?年業(yè)績下滑嚴重的情況，受托管理人同時作為保薦機構，已于?2023
年?2?月?2?日-2023?年?2?月?3?日和?2023?年?4?月?25?日-2023?年?4?月?28?日對公司進行
了專項現(xiàn)場檢查，并出具了《中信建投證券股份有限公司關于上海風語筑文化科
技股份有限公司?2022?年營業(yè)利潤預計同比下降?50%以上之專項現(xiàn)場檢查報告》
和《中信建投證券股份有限公司關于上海風語筑文化科技股份有限公司?2022?年
營業(yè)利潤同比下降?50%以上之專項現(xiàn)場檢查報告》，具體內(nèi)容詳見相關公告。
?第四節(jié)?發(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況
一、公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金基本情況
??根據(jù)中國證監(jiān)會《關于核準上海風語筑文化科技股份有限公司公開發(fā)行可轉
換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2021〕4026?號）文核準，風語筑獲準公開發(fā)行
不超過?5?億元可轉換公司債券，期限?6?年。公司本次募集資金總額為?50,000?萬
元，扣除發(fā)行費用人民幣?835.66?萬元后，實際募集資金凈額為人民幣?49,164.34
萬元。上述募集資金已于?2022?年?3?月?31?日全部到位，業(yè)經(jīng)天職國際會計師事務
所（特殊普通合伙）審驗，并出具“天職業(yè)字[2022]20481?號”《驗資報告》。
二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況
??截至?2022?年?12?月?31?日，公司累計使用募集資金?27,941.77?萬元，與?2022
年公司對募集資金投資項目投入金額的差異為當年使用閑置募集資金進行現(xiàn)金
管理?4,500?萬元，募集資金專戶余額為人民幣?21,847.12?萬元，與實際募集資金
凈額人民幣?49,164.34?元的差異金額為人民幣?624.55?萬元，系公司支付發(fā)行可轉
換公司債券的發(fā)行費用?135.66?萬元，其余?488.89?萬元為募集資金累計利息收入
扣除銀行手續(xù)費支出后的凈額。
??????????????????????????????????????????????????????單位：萬元
??????????????????????募集資金承諾投資?本年募集資金?累計募集資金投
????????項目名稱
???????????????????????????總額?????????????投資額?????????資額
太原市城市規(guī)劃博物館項目???????????????????9,900.00???????????-????????????-
范縣文化藝術中心項目?????????????????????5,400.00???????????-????????????-
鞏義市智慧城市體驗中心項目??????????????????3,200.00?????826.91??????826.91
洛陽市中國牡丹博物館項目???????????????????2,700.00????2,815.55????2,815.55
麻城市城鄉(xiāng)規(guī)劃展示館項目???????????????????3,000.00??????51.43?????????51.43
荊門市城市規(guī)劃展覽館項目???????????????????2,400.00????1,643.87????1,643.87
天水市規(guī)劃館項目???????????????????????2,700.00???????????-????????????-
中韓(長春)國際文化交流中心項目???????????????3,100.00????1,023.11????1,023.11
陽泉山城記憶1974文化園區(qū)項目???????????????3,500.00?????2,870.15?????2,870.15
補充流動資金????????????????????????14,100.00????14,210.75????14,210.75
??????????合計??????????????????50,000.00????23,441.77????23,441.77
三、本期可轉換公司債券募集資金專戶運作及存放情況
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引
第?1?號——規(guī)范運作》《管理辦法》等相關規(guī)定及時、真實、準確、完整披露募
集資金的存放與使用情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
??截至?2022?年?12?月?31?日，公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金專戶存放
情況如下：
???????????????????????????????????????????????????????募集資金余額
???開戶主體???????????開戶銀行??????????募集資金專戶賬號
????????????????????????????????????????????????????????（元）
上海風語筑文化科技?中國建設銀行股份有限公司
股份有限公司?????上海大連路支行
上海風語筑文化科技?中信銀行股份有限公司上海
股份有限公司?????大寧支行
???????????????????合計??????????????????????????????????218,471,216.57
??????第五節(jié)?發(fā)行人償債意愿和償債能力分析
一、發(fā)行人償債意愿分析
??截至本報告出具日，發(fā)行人按時付息，不存在違約或延遲兌付的情形，發(fā)行
人償債意愿較強。
二、發(fā)行人償債能力分析
?????項目?????2022?年?12?月?31?日?2021?年?12?月?31?日?????本期比上年同期增減（%）
???????????????/2022?年度?????????/2021?年度
?資產(chǎn)負債率???????????????57.04%????????????47.90%?????????上升9.15個百分點
?流動比率??????????????????1.87????????????????1.88??????????????-0.85
?速動比率??????????????????1.57????????????????1.61??????????????-2.28
?利息保障倍數(shù)????????????????5.54???????????1,094.22??????????????-99.49
??從短期指標來看，2021、2022?年末，公司流動比率分別為?1.88?和?1.87，速
動比率分別為?1.61?和?1.57，2022?年末流動比率和速動比率與?2021?年末保持穩(wěn)
定，公司流動資產(chǎn)以貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應收賬款、存貨等項目為主，
可回收變現(xiàn)能力較強，公司短期償債能力較強。從長期指標來看，2021、2022?年
末，公司資產(chǎn)負債率分別為?47.90%和?57.04%，2022?年末資產(chǎn)負債率較?2021?年
末略有上漲，2021、2022?年，公司利息保障倍數(shù)分別為?1,094.22?倍、5.54?倍，主
要系?2022?年受宏觀經(jīng)濟影響，項目施工及驗收存在遲滯，導致公司利潤總額有
所下滑，該等因素具有暫時性和偶發(fā)性。
元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為?24,169.02?萬元。發(fā)行人經(jīng)營情況良好，能夠
對到期債務償付形成較好保障。
???????????第六節(jié)?本次債券擔保人情況
??根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定，公開發(fā)行可轉換公司債
券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣?15?億元的公司
除外。
??“風語轉債”于?2022?年?3?月?25?日發(fā)行，截至?2021?年?6?月?30?日，公司經(jīng)審
計的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)高于?15?億元，故本期“風語轉債”未提供擔
保，請投資者特別關注。
????????第七節(jié)?債券持有人會議召開情況
有人會議。
?????????????第八節(jié)?本次債券付息情況
??發(fā)行人于?2023?年?3?月?27?日支付自?2022?年?3?月?25?日至?2023?年?3?月?24?日
期間的利息。本次付息為“風語轉債”第一年付息，票面利率為?0.30%（含稅），
即每張面值人民幣?100?元可轉債兌息金額為?0.30?元人民幣（含稅）。
????????第九節(jié)?本次債券的跟蹤評級情況
??根據(jù)聯(lián)合資信評估股份有限公司于?2021?年?8?月?11?日出具的信用評級報告
（聯(lián)合〔2021〕7914?號），公司主體長期信用等級為?AA-，本次可轉換公司債券
的信用等級為?AA-。根據(jù)聯(lián)合資信評估股份有限公司于?2022?年?6?月?28?日出具
的債券跟蹤評級報告（聯(lián)合〔2022〕4703?號），維持公司主體長期信用等級為
AA-，維持“風語轉債”信用等級為?AA-，評級展望為穩(wěn)定。根據(jù)聯(lián)合資信評估
股份有限公司于?2023?年?6?月?7?日出具的債券跟蹤評級報告（聯(lián)合〔2023〕3460
號），維持公司主體長期信用等級為?AA-，維持“風語轉債”信用等級為?AA-，
評級展望為穩(wěn)定。
??第十節(jié)?債券持有人權益有重大影響的其他事項
一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第?3.5?條約定的重大事項
??根據(jù)發(fā)行人與中信建投證券簽署的《受托管理協(xié)議》第?3.5?條規(guī)定：
??“3.5?本期可轉債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下可能對可轉債的交易轉讓價格產(chǎn)生較
大影響的重大事件，投資者尚未得知時，甲方應當立即書面通知乙方，并按法律、
法規(guī)和規(guī)則的規(guī)定及時向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送臨時報告，并予公告，
說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。甲方還應提出有效且切實
可行的應對措施，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結果：
??（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；
??（二）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起甲方股份變
動，需要調(diào)整轉股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正
轉股價格；
??（三）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，甲方?jīng)Q定贖回或者不贖回；
??（四）可轉債轉換為股票的數(shù)額累計達到可轉債開始轉股前公司已發(fā)行股票
總額的百分之十；
??（五）未轉換的可轉債總額少于三千萬元；
??（六）可轉債擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；
??（七）甲方信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；
??（八）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評
級，并已出具信用評級結果的；
??（九）可能對可轉換公司債券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項；
??（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或中國證監(jiān)會、交易所
要求的其他事項。
???甲方就上述事件通知乙方的同時，應當就該等事項是否影響本期可轉債本息
安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。
甲方受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀律處分的，還應當及時披露相關違法
違規(guī)行為的整改情況。”
節(jié)“三、轉股價格調(diào)整”；信用評級機構出具了跟蹤評級報告，具體情況參見“第
九節(jié)?本次債券的跟蹤評級情況”。2022?年?8?月?6?日，公司公告了《關于不向下
修正“風語轉債”轉股價格的公告》，轉股價格已觸發(fā)向下修正條款，公司決定
不向下修正轉股價格。2022?年?4?月?28?日，公司召開第三屆董事會第六次會議、
第三屆監(jiān)事會第七次會議，2022?年?5?月?20?日召開?2021?年年度股東大會，分別
審議通過了《關于回購并注銷部分?2021?年限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解
鎖的限制性股票及調(diào)整回購數(shù)量和回購價格的議案》，同意公司回購注銷離職激
勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票?37,700?股。2022?年?4?月?29?日，公司公告
了《上海風語筑文化科技股份有限公司關于擬回購注銷部分限制性股票通知債權
人的公告》。2022?年?12?月?9?日，公司召開第三屆董事會第十二次會議、第三屆
監(jiān)事會第十二次會議，2022?年?12?月?26?日，公司召開?2022?年第一次臨時股東大
會，審議通過了《關于終止實施?2021?年限制性股票激勵計劃暨回購注銷限制性
股票的議案》，同意公司回購注銷激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
???公司分別于?2023?年?4?月?11?日召開的第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)
事會第十三次會議和?2023?年?5?月?15?日召開的?2022?年度股東大會審議通過了
《關于注銷回購專用證券賬戶庫存股的減資議案》，公司擬注銷回購專用證券賬
戶庫存股?1,576,167?股，截至目前，公司尚未辦理完畢工商變更手續(xù)。
???上述情形發(fā)生時，公司均已履行了相應的信息披露程序，公司各項業(yè)務經(jīng)營
情況正常，有息負債均按時還本付息。預計本次減少注冊資本事項不會對發(fā)行人
償債能力產(chǎn)生重大不利影響。
二、轉股情況
??“風語轉債”轉股期自?2022?年?10?月?10?日至?2022?年?12?月?31?日，風語轉債
累計已有?29,000?元轉換為公司股份，累計轉股數(shù)為?1,894?股，占“風語轉債”轉
股前公司已發(fā)行股份總額的?0.00032%。截至?2022?年?12?月?31?日，尚未轉股的
“風語轉債”金額為?499,971,000?元，占風語轉債發(fā)行總額的?99.99420%。
三、轉股價格調(diào)整
??本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格為?22.15?元/股，截至本報告出具之日，最
新轉股價格為?15.26?元/股。
??公司于?2022?年?5?月?20?日召開了?2021?年年度股東大會，審議通過了《2021
年度利潤分配方案的議案》，同意公司以實施利潤分配時股權登記日的公司總股
本為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.48?元（含稅），同時以資本公積轉增
股本，每?10?股轉增?4.2?股。公司根據(jù)轉股價格調(diào)整公示計算出的“風語轉債”
調(diào)整后的轉股價格為?15.26?元/股。調(diào)整后的轉股價格于?2022?年?7?月?14?日（除權
除息日）生效。
??公司于?2023?年?5?月?15?日召開了?2022?年年度股東大會，審議通過了《2022
年度利潤分配方案的議案》，公司以截至?2022?年?3?月?31?日的總股本為?596,350,356
股扣除回購賬戶的股份?1,576,167?股后的余額為基數(shù)，每股取整派發(fā)現(xiàn)金股利
示計算出的“風語轉債”調(diào)整后的轉股價格為?15.23?元/股，本次利潤分配除權除
息日為?2023?年?6?月?20?日，因此風語轉債調(diào)整后的轉股價格將于?2023?年?6?月?20
日生效。
??（以下無正文）
（此頁無正文，為《上海風語筑文化科技股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券
受托管理事務報告（2022?年度）》之蓋章頁）
????????????????債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司
????????????????????????????年???月???日
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